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金融危机催生并购良机/王忠辉

时间:2024-07-23 10:37:00 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9653
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金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前,源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题,这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水,资本市场面临严峻考验,各国政府纷纷出台救市政策,希望借此来缓减危机所造成的影响。然而,在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下,新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看,近一段时间以来,金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边,并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机,有的放弃扩产计划,有的放弃既定的上市计划,获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市,已上市公司的股票价格跌跌不休,A股市场整体市值严重缩水,更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭,有的事实上已进入破产程序,因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明,因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机,而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机,金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本,国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难,国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策,积极应对危机。但是正如老子所言:“祸兮福所依,福兮祸所伏”,此次金融危机在为全球带来灾难的同时,也导致了企业并购成本的大幅降低,为企业间并购带来千载难逢的良机。因此,抓住机会,适时出击,进行适当的、有意义的并购整合,国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日,在上海举行的第六届中国并购年会上,央行副行长苏宁即透露,人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性,推动该领域的立法,在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日,国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中,明确提出在受灾地区的灾后重建中,“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后,市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为,此次全球金融危机的爆发,或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下,为适应资本市场发展实践的需要,中国证监会也有所作为,于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题,明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法,即上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可,而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排,有利于并购活动的开展。
11月12日,据第一财经日报报道,商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展,《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止,而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行,将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然,由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题,更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排,整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下,企业实施并购更要慎之又慎,做好可行性论证,妥善做好各方面的工作安排,防止因并购而使自身陷入困境,下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示,供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标,之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业,只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用,达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且,并购目标明确后,也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中,经常有一些企业,看到别人在做并购,在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下,也积极推行并购策略,并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益,反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示,企业在开展并购之前,首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足,完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游,还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模,实现规模化经营;其次企业要明确自身是否确有并购需求,并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益,最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上,企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略,实现自己的并购目标。
笔者建议,企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要,切不可掉以轻心,盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中,除承债式并购、换股并购等个别并购类型外,多数并购业务涉及到现金的给付,这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此,企业在确定并购意向后,要搞清自己的并购资金如何解决,是自身拥有足够的现金流,还是需向银行贷款,还是要通过发行新股、债券等方式解决,同时,要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性,并购后是否会导致企业资金链断裂,是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些,企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议,企业并购一定要注意自己的现金安全,千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机,尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序,本不足为奇。但在目前的背景下,调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议,更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险,以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估,避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议,企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作,做到明明白白并购。
总之,并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。

东方财富网
http://news2.eastmoney.com/081113,1118,959709.html
中金在线
http://news.cnfol.com/081113/101,1705,5047096,00.shtml

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师
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宁夏回族自治区专业技术人员继续教育条例

宁夏回族自治区人大常委会


宁夏回族自治区专业技术人员继续教育条例


【颁布单位】 宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会

【颁布日期】 20010720

【实施日期】 20011001

【文号】 宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会公告

【题注】 (2001年7月20日自治区第八届人大常委会第二十次会议通过)

第一条 为了加强专业技术人员继续教育工作,提高专业技术人员素质,适应社会发展和经济建设的需要,根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国科学技术进步法》和有关法律、行政法规,结合自治区实际,制定本条例。
第二条 自治区行政区域内企业、事业单位在职专业技术人员(含专业技术管理人员)的继续教育适用本条例。
第三条 本条例所称专业技术人员继续教育(以下简称继续教育),是指对在职专业技术人员进行知识、技能的补充、更新、拓展,促使其完善知识结构,提高综合素质,开发创造思维,增强创新能力的教育。
第四条 继续教育必须坚持理论联系实际、按需施教、学用结合、讲求实效的原则。
第五条 县级以上人民政府人事行政部门是继续教育的主管部门,负责本行政区域内继续教育的规划、组织、管理、服务、协调和监督工作。
自治区人民政府人事行政部门应当根据经济发展和社会进步的要求,拟定自治区继续教育规划,报自治区人民政府批准后实施。
县级以上人民政府各部门、各行业组织应当根据自治区继续教育规划,负责本系统或者本行业继续教育规划、计划的制定和实施。
无主管部门的单位的继续教育管理工作,由批准或者登记设立的机关的同级人民政府人事行政部门负责。
社会团体、学术组织在继续教育主管部门的指导下,开展继续教育活动,融通信息,提供咨询,促进横向联合,沟通国际交流。
第六条 专业技术人员接受继续教育,享有下列权利:
(一)每年脱产接受继续教育时间累计不少于12天;
(二)接受继续教育期间享有与本单位在岗工作人员同等的工资、社会保险、福利待遇,但与单位另有约定的除外;
(三)有权就侵害其接受继续教育权利的行为向所在单位的上级主管部门或者人事行政部门提出申诉。
第七条 专业技术人员接受继续教育,应当履行下列义务:
(一)遵守继续教育有关法律、法规;
(二)服从所在单位的安排,完成学习任务;
(三)接受继续教育后应当返回原单位工作,但与单位另有约定的除外。
第八条 专业技术人员所在单位在继续教育工作中的职责:
(一)根据有关主管部门的继续教育规划、计划,结合本单位的实际,制定具体实施办法,并组织实施;
(二)保证专业技术人员接受继续教育的时间并提供学习经费和其他必要的条件;
(三)保证专业技术人员接受继续教育期间,享受本单位在岗人员同等工资、社会保险、福利待遇;
(四)登记、考核专业技术人员接受继续教育的情况,上报有关的统计资料;
(五)接受人事行政部门、上级主管部门和行业组织的指导和监督。
第九条 继续教育的实施周期为三年。一个周期的学习时间可以集中使用,也可以分散使用。
第十条 人事行政部门和有关主管部门、行业组织应当依托高等院校、科研院所、学术团体、大中型企业的培训机构,建立继续教育基地,完善继续教育实施网络,利用现代信息网络技术和现有教育资源,大力发展远程教育,办好远程教育网站。
继续教育培训机构、基地应当按照继续教育规划和计划承担培训任务,加强教学管理,保证教学质量。
第十一条 从事继续教育的教师应当具有较高的理论水平、教学水平和丰富的实践经验。
第十二条 继续教育的内容应当具有针对性、实用性和先进性。根据社会主义市场经济和现代科学技术发展需要,进行相关专业技术的新理论、新知识、新技术、新方法、新技能等方面的学习和培训。
第十三条 继续教育可以采取下列形式:
(一)参加高等院校、科研院所、学术团体和继续教育培训机构、基地举办的进修班、研修班和培训班;
(二)到教学、科研、生产单位学习;
(三)参加国内外学术会议、学术讲座;
(四)出国进修;
(五)参加相近专业高一层次的学历教育或者第二学历教育;
(六)有计划、有组织、有考核的自学;
(七)其他形式的继续教育活动。
第十四条 继续教育实行证书登记制度。单位对专业技术人员接受继续教育的情况进行登记,作为记载专业技术人员接受继续教育的凭证和考核依据。
第十五条 建立继续教育考核制度。人事行政部门会同有关行政主管部门,应当对各行业的专业技术人员完成继续教育的情况进行考核,并记入本人业务档案,作为年终考核的依据,晋升、报考专业技术资格、聘任、续聘专业技术职务的条件。
第十六条 对继续教育效果实行评估制度。县级以上人事行政部门会同有关行政主管部门,每三年对企业、事业单位实施继续教育的情况进行一次评估。
第十七条 采取国家、单位、个人相结合的方式,增加继续教育经费。
各级财政部门应当将继续教育工作经费列入年度财政预算。
企业、事业单位应当保证本单位继续教育所需经费。
鼓励社会力量资助继续教育。
第十八条 在继续教育工作中做出显著成绩的单位和个人,由县级以上人民政府或者人事行政部门给予表彰和奖励。
专业技术人员所在单位对继续教育中学习成绩优秀的人员,应当给予表彰和奖励。
第十九条 专业技术人员违反本条例第七条第(三)项规定的,所在单位视其情节,可追偿学习费用。
第二十条 违反本条例第八条第(二)(三)项规定之一的,由县级以上人事行政部门责令改正,予以警告;情节严重,拒不改正的,处以一千元以上三千元以下罚款;对负有直接责任的国家工作人员,依法给予行政处分。
第二十一条 继续教育行政管理工作人员玩忽职守、徇私舞弊的,依法给予行政处分。
第二十二条 专业技术人员与其所在单位在继续教育中发生争议的,由上级主管部门调解;调解不成的,申请同级人事行政部门按照有关规定处理。
第二十三条 国家机关中从事专业技术工作的人员的继续教育,参照本条例执行。
第二十四条 本条例自2001年10月1日起施行。

重庆市人民政府关于在公共场所禁止吸烟的通告

重庆市人民政府


重庆市人民政府关于在公共场所禁止吸烟的通告

(重府令第74号 一九九五年八月四日)


为控制吸烟的危害,保障公民健康,保护环境,根据国务院《公共场所卫生管理条例》的规定和全国爱卫会等十一部、委、局《关于在公共场所和公共交通工具上深入开展不吸烟活动的通知》精神,特通告如下:

  一、市卫生局主管全市公共场所禁止吸烟工作,区市县卫生局负责本行政区域内公共场所禁止吸烟的监督、管理工作。

  民航、铁路、交通、公用、公安、文化、教育、体育等部门负责对管辖范围的禁止吸烟工作实施监督和管理。

  卫生、教育、文化、环境保护等部门以及新闻单位应当积极进行吸烟有害健康的社会宣传。

  机关、团体、学校和企事业单位应当积极开展吸烟有害健康的宣传,做好本单位公共场所的禁止吸烟工作。

  二、本市行政区域内的下列场所禁止吸烟:

  (一)影剧院、音乐厅、录相放映厅(室)、游艺厅(室)、歌(舞)厅、音乐茶座(室)、卡拉OK厅(室)等公共娱乐场所;

  (二)室内体育场(馆)的观众厅和比赛厅;

  (三)图书馆、博物馆、美术馆、展览馆的阅览、展示厅(室);

  (四)商店(场)、书店、邮电和金融、证券机构100平方米以上的对外营业场所;

  (五)公共交通工具内及等候室(厅);

  (六)医疗机构的候诊场的、治疗室、病房;

  (七)学校的教育、实验室等室内教育活动场所,托幼机构的幼儿活动场所,青少年活动场所;

  (八)市卫生局确定的其他禁止吸烟的场所。

  三、禁止吸烟场所所在单位应履行下列职责:

  (一)制定本单位禁止吸烟的制度;

  (二)做好禁止吸烟的宣传教育工作;

  (三)设置禁止吸烟标志;

  (四)在禁止吸烟场所内不得设置烟灰缸等器具,不得设置附有烟草广告的标志和物品;

  (五)制止在禁止吸烟场内的吸烟行为,劝其停止吸烟。对不听劝告者,可责令其离开该场所,也可按本单位禁止吸烟制度予以处理。

  四、被动吸烟者有下列权利:

  (一)在禁止吸烟场所内,有权要求该场所内的吸烟者停止吸烟;

  (二)有权要求禁止吸烟场所的所有单位履行本通告第三条的职责;

  (三)有权向市或区市县卫生局举报违反本通告规定的行为。

  五、对违反本通告不履行禁止吸烟职责的单位,由市或区市县卫生局按下列规定予以处罚:

  (一)对违反本通行第三条第(一)项或第(二)项的处以警告,并限期改正;

  (二)对违反本通告第三条第(三)项或第(四)项的,责令限期改正,逾期不改的,处以100-500元罚款;

  (三)对违反本通告第三条第(五)项规定,不劝告吸烟者、不制止吸烟行为、造成被动吸烟者不满的,处以500-1000元罚款。

  六、对违反本通告第二条规定在禁止吸烟场所吸烟,又不听劝告者,由禁烟场所所在单位提请卫生行政部门或其委托的行政机关(组织),处以50-100元的罚款。易燃易爆禁烟场所、乘坐公共交通工具对禁烟另有规定的,从其规定。但不得重复处罚。

  七、对拒绝、阻执法或管理人员依法执行公务,扰乱公共场所秩序的,由公安部门按照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  八、当事人对行政处罚不服的,可按《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》规定,申请行政复议或提起行政诉讼。逾期不申请复议或不提起诉讼,又不履行处罚决定的,人作出处罚决定的部门可申请法院强制执行。

  九、机关、团体、企事业单位以及基层组织,可根据本通告自行确定内部禁止吸烟场所,建立规章制度,做好教育和监督管理工作。

  十、本通告的具体应用问题由重庆市卫生局负责解释。

  十一、本通告自发布之日起施行。