深圳市劳动和社会保障局关于印发《深圳市企业招调员工实施办法》的通知
广东省深圳市劳动和社会保障局
深圳市劳动和社会保障局关于印发《深圳市企业招调员工实施办法》的通知
文号：深劳社规〔2009〕2号
各有关单位：
为规范深圳市企业单位招调员工工作，积极引进所需技术技能人才，促进我市经济建设和社会发展，根据市政府《印发深圳市关于加强和完善人口管理工作的若干意见及五个配套文件的通知》（深府〔2005〕125号）的规定，我局制定了《深圳市企业招调员工实施办法》，自印发之日起施行。
深圳市劳动和社会保障局
二○○九年一月十五日
深圳市企业招调员工实施办法
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市企业单位招调员工工作，积极引进所需技术技能人才，促进我市经济社会可持续发展，根据《深圳市关于加强和完善人口管理工作的若干意见》及五个配套文件的规定，制定本办法。
第二条 本市企业单位招调员工入户我市的，适用本办法，但按计划接收市外全日制普通高等院校应届毕业生除外。
第三条 本办法所称招调员工包括招工和调工。对在深圳市外已就业、有工作关系且已缴纳社会保险的工人，按调工办理；对未就业、无工作关系，但符合《深圳市户籍迁入若干规定（试行）》的技术技能人员迁户核准条件或经济社会发展急需人才迁户审批条件的人员，按招工办理。
第四条 招调员工工作应遵守依法、公开、公平的原则，并依照有关规定接受社会监督。
第五条 招调员工实行全市统一政策、统一信息管理系统、统一职业技能鉴定和实操测试。
第六条 深圳市劳动和社会保障行政管理部门（以下简称市劳动保障部门）、区劳动行政管理部门（以下简称区劳动部门）依照市、区劳动管理事权划分原则分别办理我市招调员工有关工作。
第二章 企业立户条件
第七条 在本市注册的法人企业符合下列条件之一，并且经工商年检合格的，可以申请办理招调员工立户：
（一）上一年度纳税额5万元人民币以上的企业；
（二）上一年度出口创汇额200万美元以上的企业；
（三）经市相关主管部门认定的高新技术企业、先进技术企业，或具有自主知识产权专利产品的企业；
（四）我市重大建设项目或高新技术开发项目需要招调相关人才的企业。
第八条 未达到立户条件的企业或其他用人单位，需引进持有高级以上职业资格证书的员工以及企业生产急需的其他特殊人才的，可由就业服务或职业介绍服务机构（以下简称代理机构）代理引进。
第三章 招调员工条件
第九条 拟招调人员应符合下列基本条件：
（一）具有城镇户籍（本办法另有规定的除外）；
（二）具有高中以上学历（当年公布的《深圳市招调员工职业工种目录》中对学历另有规定的，从其规定）；
（三）年龄在18周岁以上35周岁以下（法规、规章和本办法另有规定的除外）；
（四）已办理就业登记手续；
（五）所从事的职业或所学专业与用人单位拟安排的职业对口；
（六）申报招调前在本单位连续缴纳工伤保险费满半年以上；
（七）未违反人口和计划生育法律、法规和有关政策的规定；
（八）未参加国家禁止的组织及其活动；
（九）身体健康。
已婚的拟招调人员，其配偶须为非失业人员并同时符合前款第（一）、（二）、（三）、（七）、（八）、（九）项规定或者符合我市有关公务员、职员招调政策规定的条件。
本办法第十条第（十）项至第（十四）项规定的拟招调人员、第十一条第（六）项以及第（十六）项至第（十九）项规定的拟招调人员不受本条第一款第（四）、（六）项规定的限制，第十一条第（八）项、第十三条第（二）项规定的拟招调人员不受本条第一款第（六）项规定的限制。
第十条 对符合本办法第九条规定且具备下列条件之一的拟招调人员，核准下达计划指标：
（一）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得技师以上职业资格证书的；
（二）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得高级职业资格证书，在深圳缴纳养老保险费满3年以上的；
（三）在国家级一、二类职业技能竞赛以及国家行业主管部门举办的技能竞赛中获奖的；在广东省、深圳市劳动保障部门与有关行业联合举办的职业技能竞赛中获奖的；
（四）获得我市、广东省或国家部级以上科技进步奖的项目主持人；
（五）具有发明专利，获国家专利证书，且作为知识产权入股本市企业的；
（六）具有高级专业技术职称的；
（七）具有工程技术类中级专业技术职称，在深圳缴纳养老保险费满2年以上的；
（八）具有大学本科学历并获学士以上学位，在深圳缴纳养老保险费满2年以上的；
（九）受深圳市委、市政府表彰的文明市民、优秀保安员及先进工作（生产）者；
（十）在我市依法登记注册，且在最近连续3个纳税年度内缴纳的税额累计在300万元人民币以上的法人企业的法定代表（负责）人；
（十一）在我市依法登记注册的个人独资企业的企业主、有限责任公司自然人股东、合伙企业出资（合伙）人，在最近连续3个纳税年度内，以其投资份额占该企业实收资本的比例而分摊企业已缴纳的税额累计在60万元人民币以上；
（十二）在深圳就业的个人，最近连续3个纳税年度内依法缴纳的个人所得税累计在24万元人民币以上；
（十三）在我市依法登记注册的个体工商户，在最近连续3个纳税年度内缴纳的税额累计在30万元人民币以上；
（十四）随军家属。
前款第（一）项至第（九）项属技术技能招调入户条件，第（十）项至第（十三）项属投资纳税招调入户条件，第（十四）项属政策性招调入户条件。
第一款第（十）项至第（十三）项规定的企业法定代表（负责）人，个人独资企业主，自然人股东，合伙企业出资（合伙）人，纳税人，个体工商户经营者，必须连续3年在同一单位，一直具备与申请事由相适应的身份资格。
第十一条 对符合本办法第九条规定且符合下列条件之一的拟招调人员，审批下达计划指标：
（一）持有全国统考专业技术人员职业（执业）资格证书的；
（二）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得高级职业资格证书的；
（三）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得中级职业资格证书的；
（四）参加市劳动保障部门组织考务并监管的劳动保障部或广东省劳动保障厅统考且获得中级以上职业资格证书的；
（五）参加市劳动保障部门组织的全国计算机信息高新技术考试获得两个工种模块中级以上合格证书的；
（六）经市劳动保障部门组织技术工人交流而引进的；
（七）持有非我市颁发的中级以上职业资格证书的人员参加我市劳动保障部门组织的技能鉴定相应等级的综合水平测试合格的；
（八）持有高级技工学校学历和高级以上职业资格证书的技校毕业生（持双证的高级技工学校毕业生）；
（九）在本市区级劳动部门组织的技能竞赛中获奖的；
（十）经市劳动保障部门确认竞赛方案并按方案规定可享受招调员工优惠政策的深圳市各行业和各企业组织举办各类技能竞赛中获奖的；
（十一）具有本科以上学历的（不含应届毕业生）；
（十二）具有全日制普通高等教育大专学历，在深圳缴纳工伤保险费满2年以上的；
（十三）具有中级专业技术职称的；
（十四）经市劳动保障部门同意，由企业组织考评，考评成绩合格并公示无异议的本企业员工；
（十五）参加我市技能水平测试合格的；
（十六）立户企业中个人出资200万元人民币以上且出资时间1年以上的投资者，或注册资本200万元人民币以上且任期一年以上的立户企业法定代表人；
（十七）在最近连续3个纳税年度内缴纳的企业所得税均在30万元人民币以上的立户企业法定代表人；
（十八）在最近连续3个纳税年度内，以其投资份额占该企业实收资本的比例而分摊企业已缴纳的企业所得税（或个人所得税）均在8万元人民币以上的有限责任公司自然人股东、合伙企业出资人和个人独资企业主；
（十九）在我市注册，最近连续3个纳税年度内缴纳的个人所得税均在8万元人民币以上的个体工商户。
前款第（一）项至第（十五）项属技术技能招调入户条件，第（十六）项至第（十九）项属投资纳税招调入户条件。
第一款第（十六）项至第（十九）项规定的企业法定代表（负责）人、个人独资企业主、自然人股东、合伙企业出资（合伙）人、纳税人、个体工商户经营者，必须连续3年在同一单位，一直具备与申请事由相适应的身份资格。
第十二条 对符合本办法第九条规定且符合下列条件之一的政策性夫妻分居拟招调人员，优先审批下达计划指标：
（一）具有技师以上职业资格人员的配偶；
（二）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得高级职业资格人员的配偶；
（三）具有博士、硕士、学士学位或研究生学历人员的配偶；
（四）本市机关、财政全额拨款的事业单位副处级以上人员的配偶；
（五）具有中级以上专业技术职称人员的配偶；
（六）立户企业中个人出资200万元人民币以上投资者的配偶；
（七）本人符合本办法第十条规定的核准下达计划指标条件之一的人员；
（八）其他具有高级以上职业资格，或经市劳动保障部门职业技能鉴定获得中级职业资格，或具有大学本科以上学历，或具有中级以上专业技术职称的人员。
对不符合上述条件的夫妻分居人员，进行统一计分排序，按计分高低下达计划指标。
第十三条 对符合本办法第九条规定条件，且在深圳缴纳工伤保险费满2年以上的下列条件之一的拟招调人员，可以由代理机构代理办理个人招调手续：
（一）经市劳动保障部门职业技能鉴定获得紧缺急需高级以上职业资格证书的；
（二）深圳市高等职业技术院校、高级技工学校毕业并同时取得我市劳动保障部门颁发的高级以上职业资格证书的；
（三）在市级一、二类职业技能竞赛中，由市劳动保障部门授予“深圳市技术能手”称号或由市劳动保障部门会同主办行业部门授予“深圳市**行业技术能手”称号的；
（四）具有大学本科学历并获学士以上学位的；
（五）具有高级专业技术职称的；
（六）具有工程技术类中级专业技术职称的；
（七）在我市依法登记注册，且在最近连续3个纳税年度内缴纳的税额累计在300万元人民币以上的法人企业的法定代表（负责）人；
（八）在我市依法登记注册的个人独资企业的企业主、有限责任公司自然人股东、合伙企业出资（合伙）人，在最近连续3个纳税年度内，以其投资份额占该企业实收资本的比例而分摊企业已缴纳的税额累计在60万元人民币以上；
（九）在深圳就业的个人，最近连续3个纳税年度内依法缴纳的个人所得税累计在24万元人民币以上；
（十）在我市依法登记注册的个体工商户，在最近连续3个纳税年度内缴纳的税额累计在30万元人民币以上。
前款第（一）项至第（六）项属技术技能招调入户条件，第（七）项至第（十）项属投资纳税招调入户条件。
第一款第（七）项至第（十）项规定的企业法定代表（负责）人、个人独资企业主、自然人股东、合伙企业出资（合伙）人、纳税人、个体工商户经营者，必须连续3年在同一单位，一直具备与申请事由相适应的身份资格。
第十四条 以招工方式办理且符合下列条件之一的，其年龄限制可适当放宽（属已婚的，其配偶年龄可相应放宽）：
（一）在深圳缴纳工伤保险费满2年以上，且属于紧缺急需的高级工，其年龄可放宽至40周岁；
（二）属于紧缺急需的技师、高级技师，其年龄可放宽至45周岁。
第十五条 以调工方式办理且符合下列条件之一的，其年龄限制可适当放宽（属已婚的，其配偶年龄可相应放宽）：
（一）具有高级职业资格的，年龄可放宽至40周岁；
（二）具有技师职业资格或中级专业技术职称的，年龄可放宽至45周岁；
（三）具有高级技师职业资格的，年龄可放宽至48周岁；
（四）具有高级专业技术职称的，年龄可放宽至50周岁；
（五）获得我市、广东省或国家部级以上科技进步奖的项目主持人员的年龄可放宽至50周岁；
（六）在国家级一、二类职业技能竞赛以及国家行业主管部门举办的技能竞赛中获奖的；在广东省、深圳市劳动保障部门与有关行业联合举办的职业技能竞赛中获奖的；受深圳市委、市政府表彰的文明市民、优秀保安员及先进工作（生产）者的年龄可放宽至40周岁；
（七）具有大学本科学历并获学士以上学位的年龄可放宽至45周岁；
（八）符合本办法第十条第（十）项至第（十三）项投资纳税调工入户核准条件的企业法定代表人（负责人），个人独资企业主，自然人股东，合伙企业出资（合伙）人，纳税人，个体工商户经营者，其年龄可放宽至50周岁。纳税额超过第十条第（十）项至第（十三）项规定纳税额一倍以上的投资者，其年龄可放宽至55周岁；
（九）符合本办法第十一条第（十六）项至第（十九）项审批条件的企业法定代表人、投资者，其年龄可放宽至45周岁；
（十）以夫妻分居条件调入的，拟调入人员的年龄可放宽至45周岁。
第十六条 拟招调人员现已在我市工作的，在扣除其本人在我市依法缴纳养老保险费的累积年限后，其招调年龄未超过本办法规定的相应年龄的，可以申报招调，但符合审批条件的拟招调员工在招工、调工时的年龄不得超过48周岁。属超龄调工的，还需按规定缴纳超龄养老保险费。
第十七条 下列人员在办理招工时，属于农业户口的，可申请办理“农转非”手续；已婚的，其配偶不受户籍类别的限制：
（一）符合本办法第十条规定的拟招调人员；
（二）符合本办法第十一条第（二）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十）项条件中具有高级以上职业资格证书的拟招调人员；
（三）符合本办法第十一条第（五）项条件中两个工种模块均为高级合格证书的拟招调人员；
（四）在深圳缴纳工伤保险费满2年以上，且符合本办法第十一条第（三）项条件中紧缺急需工种的拟招调人员。
第四章 计划指标审批原则
第十八条 审批计划指标采用综合评价企业规模、纳税及综合考核拟招调人员技术技能水平、学历、在我市工作累计缴纳工伤保险时间等个人条件，实行择优下达的办法。
第十九条 对积极安置随军家属或招用就业困难人员的企业，进行指标奖励。
第二十条 对高新技术、先进技术，各类政策性扶持的企业及市级重大项目（或高新项目），招调员工指标给予重点保证；对菜篮子工程以及公交、能源、基础设施等行业的企业，以及具有自主知识产权专利产品的企业给予指标倾斜；对政府鼓励发展的支柱型产业给予指标扶持。
第二十一条 简化大企业招调工手续，其档案材料、缴纳社会保险等资料由企业人事部门审核，劳动保障部门抽查核实；优先满足大企业招调工需求，确保大企业及时招调所需技能人才。
第二十二条 对有特殊专长、特别贡献的技能人才，可优先下达计划指标。
第二十三条 对政策性安置人员，按相关规定下达计划指标。
第二十四条 未成年子女原则上随母迁入，但下列人员在办理招调工时，其未成年子女，可选择随父或随母迁入，在下达计划指标的同时，一并下达子女入户指标：
（一）符合本办法第十条规定的拟招调人员；
（二）符合本办法第十一条第（二）、（四）、（七）、（八）、（九）、（十）项条件中具有高级以上职业资格证书的拟招调人员；
（三）符合本办法第十一条第（五）项条件中两个工种模块均为高级合格证书的拟招调人员；
（四）符合本办法第十一条第（十一）项条件中的拟招调人员；
（五）符合本办法第十一条第（十三）项条件中的拟招调人员。
第五章 企业考评和技能水平测试
第二十五条 对具有一定规模的企业或属市政府公布的产业导向目录中鼓励发展的产业和项目的企业急需的技能人才，在深圳缴纳工伤保险费满3年以上且参加考评前在本企业连续缴纳工伤保险费满1年以上的，其所从事的职业工种，若目前暂未纳入社会化职业技能鉴定工种范围，有能力组织考评的企业可提出申请，经市劳动保障部门、区劳动部门审核认定后，由该企业组织考评，考评成绩应在企业内张榜公示。
第二十六条 在下列企业工作的大专毕业生或高级技工学校毕业生在深圳缴纳工伤保险费满3年以上且参加考评前在本企业连续缴纳工伤保险费满1年以上的，其所从事的职业工种，若目前暂未纳入社会化职业技能鉴定工种范围，有能力组织考评的企业可提出申请，经市劳动保障部门、区劳动部门审核认定后，由该企业组织考评，考评成绩应在企业内张榜公示。
（一）政府公布享受便利直通车服务的大企业；
（二）市国资委直接监管企业、市投资控股公司系统企业；
（三）政府认定的高技能人才培训基地的企业；
（四）政府认定的劳动关系和谐企业。
第二十七条 对深圳市经济社会发展需求量较大，但暂未纳入社会化职业技能鉴定的职业工种，由市劳动保障部门按相当于中级工的水平组织技能水平测试。
第二十八条 按本办法第二十六条、第二十七条规定考评和测试的成绩合格的，其成绩在两年内可用于办理招调入户手续。
第六章 招调员工监督管理
第二十九条 市劳动保障部门负责统一管理全市招调员工工作，并对各区劳动部门招调员工业务进行指导和监督检查。
第三十条 市劳动保障部门、区劳动部门应建立和完善招调员工工作制度和岗位责任制，按全市统一的要求办理招调员工业务，为企业和员工提供优质高效的服务。
第三十一条 用人单位应认真审查本单位拟招调员工的有关材料，由单位经办人到市劳动保障部门、区劳动部门办理本单位招调员工业务。
第三十二条 市劳动保障部门、区劳动部门在招调员工审核工作中实行经办人签字负责制，签字人为直接责任人。
工作人员违反有关规定的，经查实后按下列情况予以处理：
（一）不严格审查招调材料，造成不良后果的，给予批评教育并调离审核工作岗位；
（二）参与弄虚作假或不按规定办理的，调离审核工作岗位并依法给予纪律处分；
（三）受贿索贿、徇私舞弊的，依法查处；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十三条 用人单位应确保所申报材料的真实性，在招调员工报批过程中实行企业法定代表人（或委托人）、人事负责人和单位经办人共同签字负责制。
用人单位有下列情形之一的，市劳动保障部门、区劳动部门不予办理该单位招调员工业务，并根据具体情况建议用人单位对负有直接责任的经办人给予纪律处分，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：
（一）空挂办理招调员工的；
（二）伪造、变造或故意提供虚假招调员工材料的；
（三）在企业组织考评中有弄虚作假行为的；
（四）行贿、受贿或索贿的；
（五）有其他违法犯罪行为的。
第三十四条 拟招调人员有下列情形之一的，不予办理招调手续，已调入者由有关单位退回原单位；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任：
（一）提供虚假材料的；
（二）由他人冒名顶替参加职业技能鉴定、综合水平测试、技能水平测试或企业组织考评的；
（三）有其他违法犯罪行为的。
第七章 附 则
第三十五条 市劳动保障部门可根据全市经济社会发展和产业结构变化等情况，调整年度《深圳市招调员工职业工种目录》，并在支柱产业和优势传统产业中确定紧缺急需职业工种和等级。
第三十六条 其他用人单位招调员工参照本办法执行。
第三十七条 本办法由市劳动保障部门负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起实施。我局2008年2月15日发布的《深圳市企业招调员工实施办法》（深劳社规〔2008〕1号）同时废止。
关于外国投资者并购境内企业的规定
商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局等
关于外国投资者并购境内企业的规定
中华人民共和国商务部
国务院国有资产监督管理委员会
国家税务总局
国家工商行政管理总局 令
中国证券监督管理委员会
国家外汇管理局
二OO六年 第10号
《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。
中华人民共和国商务部 部长 薄熙来
国务院国有资产监督管理委员会 主任 李荣融
国家税务总局 局长 谢旭人
国家工商行政管理总局 局长 王众孚
中国证券监督管理委员会 主席 尚福林
国家外汇管理局 局长 胡晓炼
二OO六年八月八日
关于外国投资者并购境内企业的规定
目录
第一章 总则
第二章 基本制度
第三章 审批与登记
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节 以股权并购的条件
第二节 申报文件与程序
第三节 对于特殊目的公司的特别规定
第五章 反垄断审查
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
第二章 基本制度
第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第三章 审批与登记
第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（九） 被并购境内公司职工安置计划；
（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二） 购买股权或认购增资的份额和价款；
（三） 协议的履行期限、履行方式；
（四） 协议各方的权利、义务；
（五） 违约责任、争议解决；
（六） 协议签署的时间、地点。
第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（二） 外商投资企业设立申请书；
（三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（八） 被并购境内企业职工安置计划；
（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二） 拟购买资产的清单、价格；
（三） 协议的履行期限、履行方式；
（四） 协议各方的权利、义务；
（五） 违约责任、争议解决；
（六） 协议签署的时间、地点。
第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
（一）变更登记申请书；
（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（四）外商投资企业批准证书；
（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节 以股权并购的条件
第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一）股东合法持有并依法可以转让；
（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。
第三十一条 并购顾问应符合以下条件：
（一）信誉良好且有相关从业经验；
（二）无重大违法违规记录；
（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
第二节 申报文件与程序
第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
（二）并购顾问报告；
（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；
（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；
（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；
（六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。
第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。
境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。
第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。
第三节 对于特殊目的公司的特别规定
第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。
当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。
第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。
特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；
（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；
（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；
（三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；
（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：
（一）该境外公司的开业证明和章程；
（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。
境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。
第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。
第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：
（一）向境内公司提供商业贷款；
（二）在境内新设外商投资企业；
（三）并购境内企业。
在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。
境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。
第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。
第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。
第五章 反垄断审查
第五十一条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
（一） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（二） 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（三） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（四） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。
第五十二条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第五十一条所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第五十三条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（一） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（二） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（三） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
（四） 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
（五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第五十四条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
（1） 可以改善市场公平竞争条件的；
（2） 重组亏损企业并保障就业的；
（3） 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4） 可以改善环境的。
第六章 附则
第五十五条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
第五十六条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第五十七条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第五十八条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
第五十九条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第六十条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第六十一条 本规定自2006年9月8日起施行。